Odpowiedzi na pytania akcjonariusza

Przedstawiam podsumowanie najważniejszych informacji z komunikatów Polenergia S.A. dotyczących odpowiedzi na pytania akcjonariusza, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii ładu korporacyjnego, struktury akcjonariatu, ryzyk oraz ostatnich decyzji finansowych i organizacyjnych.

1. Struktura akcjonariatu i ład korporacyjny

W ostatnich latach doszło do kilku istotnych zmian w strukturze akcjonariatu Polenergii. Najwięksi akcjonariusze – Mansa Investments oraz BIF IV Europe Holdings Limited – posiadają obecnie szerokie uprawnienia dotyczące powoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zmiany w statucie spółki, zarejestrowane 29 lipca 2025, przewidują, że w przypadku braku powołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, dwaj najwięksi akcjonariusze mogą samodzielnie wybrać nawet wszystkich członków Zarządu oraz 6 z 8 członków Rady Nadzorczej. Spółka nie widzi w tym zagrożenia dla równego traktowania akcjonariuszy, choć pytania akcjonariusza wskazują na potencjalne ryzyko marginalizacji mniejszościowych udziałowców.

2. Umowy i relacje z głównymi akcjonariuszami

W ostatnich latach Polenergia zawierała szereg umów z głównymi akcjonariuszami, m.in.:

• Umowa trójstronna z 27 lutego 2025 dotycząca finansowania projektów morskich farm wiatrowych (MFW Bałtyk II i III). Akcjonariusze zobowiązali się do udzielenia gwarancji finansowych i ewentualnych pożyczek zamiennych na akcje. Spółka podkreśla, że nie wymagało to zgody Walnego Zgromadzenia, a mechanizmy te mają chronić interesy wszystkich akcjonariuszy.
• Umowy poręczenia z 14 kwietnia 2020 zabezpieczające pożyczki udzielone spółkom zależnym przez Mansa Investments. Pożyczki zostały już spłacone, a poręczenia nie zostały uruchomione.
• Umowa doradcza z Master BIF IV UK Holdings Ltd (podmiot powiązany z BIF IV) – zakres usług i wynagrodzenie są objęte tajemnicą przedsiębiorstwa, ale spółka zapewnia, że umowa jest zgodna z prawem i nie daje przewagi informacyjnej żadnemu z akcjonariuszy.

3. Odpisy aktualizacyjne i ryzyka biznesowe

W sierpniu 2025 Polenergia utworzyła znaczące odpisy aktualizacyjne na aktywach:

Odpisy te mają charakter księgowy i nie wpływają na bieżącą płynność ani realizację celów strategicznych do końca 2025 roku. Spółka planuje stopniowe wycofywanie się z inwestycji w obszarze wodoru i skupienie na rozwoju morskich i lądowych farm OZE.

4. Ryzyka i działania naprawcze

• Spółka monitoruje rynek i regularnie przegląda portfel aktywów, podejmując działania optymalizacyjne.
• Nie przewiduje konieczności renegocjacji umów kredytowych w związku z odpisami.
• Nie zidentyfikowano konfliktu interesów przy zawieraniu kluczowych umów z głównymi akcjonariuszami.

5. Zmiany w zarządzie i radzie nadzorczej

Nie odnotowano ostatnio istotnych zmian personalnych poza wprowadzeniem nowych zasad powoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które wzmacniają pozycję dwóch największych akcjonariuszy.

6. Komitet Nadzoru Operacyjnego

W sierpniu 2021 powołano Komitet Nadzoru Operacyjnego w ramach Rady Nadzorczej, wspierany przez doradcę Master BIF IV UK Holdings Ltd. Komitet ma nadzorować kluczowe obszary strategiczne, finansowe i inwestycyjne.

7. Inne ważne informacje

• Nie wykryto naruszeń prawa przy przejmowaniu kontroli przez głównych akcjonariuszy ani nie stwierdzono podstaw do unieważnienia uchwał Walnych Zgromadzeń.
• Spółka nie przewiduje zmian w strategii wodorowej do 2030 roku – planowane jest wycofanie się z tego segmentu.
• Nie planuje się zmian w statucie w najbliższym czasie, a obecne rozwiązania są – zdaniem spółki – zgodne z prawem i dobrymi praktykami.

Wyjaśnienia pojęć:

• Odpis aktualizacyjny – księgowe pomniejszenie wartości aktywów, gdy ich wartość rynkowa lub użytkowa spada poniżej wartości wykazanej w księgach.
• Uprawnienia osobiste – specjalne prawa przyznane wybranym akcjonariuszom, np. do powoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.
• Gwarancja Back-to-Back – zobowiązanie akcjonariuszy do udzielenia gwarancji finansowej na rzecz banków finansujących projekty spółki.
• Konflikt interesów – sytuacja, w której osoba podejmująca decyzję w spółce może mieć osobisty interes sprzeczny z interesem spółki.

Podsumowanie dla inwestorów:

Polenergia S.A. pozostaje pod silnym wpływem dwóch głównych akcjonariuszy, którzy mają decydujący głos w kluczowych sprawach korporacyjnych. Spółka podkreśla zgodność swoich działań z prawem i dobrymi praktykami, jednak koncentracja władzy może budzić obawy mniejszych inwestorów. Odpisy na aktywach są reakcją na trudną sytuację rynkową w segmencie fotowoltaiki i wodoru, ale nie wpływają na bieżącą działalność i strategię rozwoju OZE. Spółka nie przewiduje istotnych zmian w strategii ani w strukturze zarządczej w najbliższym czasie.