Zgoda na działania w celu pozyskania finansowania z EBI

SCOPE FLUIDICS SA (24/2025) Zgoda Rady Nadzorczej na podjęcie przez Scope Fluidics działań mających na celu zawarcie z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym umów dotyczących pozyskanie finasowania dla projektu BACTEROMIC Raport bieżący 24/2025 W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2025 dotyczącego przyjęcie celów w ramach realizacji Strategii Grupy Scope Fluidics do 2027 ("Cele"), Zarząd Scope Fluidics S.A. ("Scope", "Spółka") informuje, że dniu 15 września 2025 r. Rada Nadzorcza Scope wyraziła zgodę na podjęcie przez Scope Fluidics działań mających na celu zawarcie z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") umów dotyczących pozyskania finasowania dla projektu BACTEROMIC w wysokości do 15 mln EUR ("Finansowanie") na warunkach ramowo określonych w Term Sheet ("Warunki"). W dniu 6 sierpnia 2025 r. Spółka otrzymała od EBI informację o zaakceptowaniu Warunków przez Management Committee, co stanowiło istotny etap po stronie EBI - zgodnie z informacjami otrzymanymi od EBI oznacza to, że większość uprawnionych organów EBI wyraziło już zgodę na udzielenie Finansowania. Tego samego dnia Spółka zdecydowała o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o wstępnym zaakceptowaniu Warunków po stronie EBI do momentu wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na podjęcie przez Scope Fluidics działań mających na celu zawarcie z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym umów dotyczących pozyskanie finasowania dla projektu BACTEROMIC ("Umowy"). Warunki zaprezentowane w Term Sheet nie mogą być na tym etapie traktowane jako ostateczne, a zawarcie Umów jako pewne. Pozyskanie Finansowania będzie wymagało ustalenia przez Spółkę i EBI ostatecznych warunków Umów, w tym umowy finansowania i umowy warrantowej, oraz podjęcia po stronie EBI ostatecznych decyzji o zatwierdzeniu transakcji. Niemniej, w ocenie Zarządu po otrzymaniu zgody Management Committee można było zasadnie oczekiwać, że Finansowanie zostanie Spółce przyznane. Zgodnie z Warunkami, Finansowanie zostanie udzielone w trzech transzach: (i) Transza A w wysokości 4 mln EUR, Transza B w wysokości 5 mln EUR oraz Transza C w wysokości 6 mln EUR (łącznie jako "Transze"). Oprocentowanie dla każdej z Transz jest takie samo i wynosi 8% w skali roku płatne razem ze spłatą pociągniętej Transzy oraz 1% w skali roku płatne w półrocznych lub rocznych okresach. Każda z Transz będzie podlegała jednorazowej spłacie po okresie 6 lat od jej uruchomienia. Dodatkowo EBI będzie uprawniony do bezpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych upoważniających do objęcie do ok. 4,95% akcji Scope ("Warranty"), przy czym EBI będzie nabywał prawa z Warrantów w powiązaniu z uruchomieniem przez Scope kolejnych Transz - uruchomienie Transzy A, Transzy B i Transzy C będzie dawało możliwość wykonania praw z Warrantów uprawniających do objęcia odpowiednio 1,95%, 1,65% i 1,35% akcji Scope. Ponadto Warranty będą upoważniały EBI do dodatkowego wynagrodzenia tak jakby brały udział w dywidendzie. Warunki dotyczące Warrantów będą stanowiły jeszcze przedmiot rozmów między EBI a Spółką. Uruchomienie każdej z Transz będzie uzależnione od wystąpienia opisanych w Warunkach zdarzeń. Skorzystanie z Transzy A, którą Scope będzie mógł uruchomić w ciągu 6 miesięcy od podpisania Umów z EBI, będzie wymagało przyznania EBI wszystkich Warrantów (do czego potrzebna jest zgoda Walnego Zgromadzenia Spółki) oraz dokapitalizowania Bacteromic o kwotę 10 mln EUR (przy czym do kwoty tej zaliczone zostaną wszelkie dokapitalizowania dokonane od początku 2025 roku, które aktualnie wynoszą ok. 3,52 mln EUR). Uruchomienie Transzy B (dostępnej do 29 stycznia 2027) będzie możliwe po uruchomieniu całej Transzy A oraz pod następującymi warunkami: dodatkowego dokapitalizowania Bacteromic o kwotę 5 mln EUR, uzyskania przez Bacteromic przychodów w wysokości 2 mln EUR w ciągu ostatnich 12 miesięcy liczonych wstecz od dnia złożenia wniosku o pociągnięcie Transzy B, posiadania przez Bacteromic mocy produkcyjnych o przepustowości 750 tys. paneli rocznie oraz uzyskania certyfikacji zgodnie z IVDR dla Panelu UNI oraz Panelu FAST BSI (PBC). Uruchomienie Transzy C (dostępnej do 31 stycznia 2028) wymagać będzie pełnego uruchomienia Transzy B, posiadania przez Bacteromic środków finansowych na rachunku bankowym w wysokości co najmniej 1,5 mln EUR, osiągnięcia przychodów przez Bacteromic na poziomie 5 mln EUR w ciągu ostatnich 12 miesięcy liczonych wstecz od dnia złożenia wniosku o uruchomienie Transzy C, posiadania mocy produkcyjnych o przepustowości 1,5 mln paneli rocznie oraz certyfikacji FDA dla Panelu FAST UNI oraz FAST PBC. Dodatkowo, wnioskując o uruchomienie każdej z transz Finansowania, Bacteromic będzie zobowiązany do przedstawienia dokumentów potwierdzających zdolność pokrywania bieżących zobowiązań w ciągu kolejnych 12 miesięcy. EBI będzie mógł zażądać przedterminowej spłaty wszystkich uruchomionych przez Spółkę Transz w szczególności w następujących okolicznościach: (1) utraty przez Scope kontroli nad Bacteromic (przy czym kontrola rozumiana jest jako posiadanie ponad 50% udziałów w kapitale zakładowym Bacteromic), (2) uzyskania przez dowolny podmiot kontroli nad Scope, (3) de-listingu Scope, (4) sprzedaży przez Piotra Garsteckiego lub Marcina Izydorzaka akcji Scope skutkujące posiadaniem przez każdego z nich mniej niż 280 000 akcji Spółki, (5) zbycia aktywów istotnych dla projektu BACTEROMIC, (6) obniżania zadeklarowanych EBI kosztów projektu BACTEROMIC. Niezależnie od działań mających na celu pozyskanie Finansowania, Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do pozyskania optymalnych źródeł finansowania działalności spółek z grupy Scope, obejmujących granty unijne oraz potencjalną emisję kapitału w granicach kapitału docelowego. Decyzje o wykorzystaniu konkretnych rozwiązań podyktowane będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Spółki.