Zawarcie umowy plasowania akcji Bioceltix SA

BIOCELTIX SA (30/2025) Zawarcie umowy plasowania istniejących akcji Spółki oraz akcji Spółki nowej emisji. Rozpoczęcie przez Akcjonariuszy Spółki oferty publicznej istniejących akcji Spółki w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu Raport bieżący z plikiem 30/2025 Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁACZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA DO ANI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 25/2025 z dnia 12 września 2025 r. w przedmiocie zawarcia pomiędzy Spółką a akcjonariuszami Spółki - Alternative Solution Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Gdyni ("Alternative Solution") oraz Kvarko Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Kvarko Group") (łącznie: "Akcjonariusze") umowy inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna"), niniejszym informuje, że w dniu 13 października 2025 r. pomiędzy Spółką i Akcjonariuszami a mBank S.A. oraz Trigon Dom Maklerski S.A. (łącznie "Menadżerowie Ofert") i Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością _ Wspólnicy sp. k. (łącznie "Firmy Inwestycyjne") została zawarta umowa plasowania akcji Spółki ("Umowa Plasowania"), na podstawie której Menadżerom Ofert została powierzona - funkcja firm inwestycyjnych pośredniczących w: 1) ofercie publicznej nie więcej niż 577.785 istniejących i dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki ("Akcje Sprzedawane"), która zostanie przeprowadzona przez Akcjonariuszy zgodnie z Umową Inwestycyjną i Umową Plasowania ("Oferta Akcjonariuszy") oraz 2) ofercie publicznej akcji Spółki nowej emisji w liczbie równej liczbie Akcji Sprzedawanych sprzedanych w ramach Oferty Akcjonariuszy, nie wyższej jednak niż 457.785 ("Akcje Nowej Emisji"), która zostanie przeprowadzona przez Spółkę i skierowana wyłącznie do Akcjonariuszy zgodnie z Umową Inwestycyjną i Umową Plasowania ("Oferta Spółki"). Zgodnie z Umową Plasowania: - Akcjonariusze zostali przez Menadżerów Ofert zwolnieni z ich zobowiązań wynikających z zawartych pomiędzy Akcjonariuszami a Menadżerami Ofert i Spółką umów lock-up, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2024 z dnia 04 czerwca 2024 r., w odniesieniu do sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty Akcjonariuszy; - Oferta Akcjonariuszy zostanie przeprowadzona wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu i skierowana wyłącznie do wybranych przez Akcjonariuszy w uzgodnieniu z Firmami Inwestycyjnymi: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129") lub (ii) mniej niż 150 inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (iii) inwestorów, którzy nabywać będą Akcje Sprzedawane o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora; - w ramach Oferty Akcjonariuszy inwestorom zostanie zaoferowanych nie więcej niż 256.832 Akcji Sprzedawanych posiadanych przez Alternative Solution oraz nie więcej niż 320.953 Akcji Sprzedawanych posiadanych przez Kvarko Group; - Akcjonariusze będą zobowiązani do przeznaczenia wpływów uzyskanych ze sprzedaży do 457.785 Akcji Sprzedawanych ("Akcje Sprzedawane Podstawowe") na objęcie Akcji Nowej Emisji, natomiast wpływy ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych w liczbie stanowiącej nadwyżkę ponad 457.785 Akcji Sprzedawanych, nie wyższej jednak niż 120.000 ("Akcje Sprzedawane Dodatkowe"), nie zostaną przez Alternative Solution przeznaczone na objęcie Akcji Nowej Emisji; - Alternative Solution jest uprawniony do odmowy przydziału i sprzedaży Akcji Sprzedawanych, jeżeli przedmiotem sprzedaży przez Alternative Solution miałoby być mniej niż wszystkie Akcje Sprzedawane posiadane przez Alternative Solution. W przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży w ramach Oferty Akcjonariuszy będzie nie więcej niż 457.785 Akcji Sprzedawanych, Akcje Sprzedawane posiadane przez Alternative Solution mogą stanowić wyłącznie Akcje Sprzedawane Podstawowe; - Akcje Sprzedawane Dodatkowe będą sprzedawane wyłącznie przez Alternative Solution oraz wyłącznie w przypadku wcześniejszego przydziału wszystkich Akcji Sprzedawanych Podstawowych, za cenę sprzedaży nie wyższą niż cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych Podstawowych; - po zakończeniu Oferty Akcjonariuszy przeprowadzona zostanie Oferta Spółki, w ramach której Alternative Solution i Kvarko Group zostaną zaoferowane Akcje Nowej Emisji (i) w liczbie odpowiednio Akcji Sprzedawanych Podstawowych zbytych przez Alternative Solution oraz Akcji Sprzedawanych Podstawowych zbytych przez Kvarko Group, (ii) za cenę emisyjną równą cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych Podstawowych w ramach Oferty Akcjonariuszy; - Spółka zobowiązała się do przeznaczenia środków pozyskanych z emisji Akcji Nowej Emisji wyłącznie na pokrycie (i) części kosztów budowy przez Spółkę wytwórni farmaceutycznej, a w pozostałej części (ii) bieżących kosztów operacyjnych Spółki. Umowa Plasowania zawiera postanowienia typowe dla umów plasowania zawieranych w podobnych transakcjach, w szczególności: - warunki zawieszające przeprowadzenie Oferty Akcjonariuszy i Oferty Spółki, w tym zawarcie przez strony Umowy Plasowania aneksu cenowego określającego: (i) liczbę Akcji Sprzedawanych, w tym liczbę Akcji Sprzedawanych sprzedawanych przez poszczególnych Akcjonariuszy, (ii) cenę sprzedaży Akcji Sprzedawanych Podstawowych i Akcji Sprzedawanych Dodatkowych, a tym samym (iii) liczbę i cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji; - oświadczenia i zapewnienia Spółki oraz Akcjonariuszy; - zwolnienie Firm Inwestycyjnych oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione przez Firmy Inwestycyjne lub określone osoby w związku z Umową Plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna); - okoliczności, w których Menadżerowie Ofert mogą ją wypowiedzieć, ze skutkiem dla wszystkich stron, w szczególności, jeśli którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień Spółki lub Akcjonariuszy będzie lub stanie się niezgodne ze stanem faktycznym lub prawnym, lub jeśli sytuacja na rynkach finansowych ulegnie znaczącej negatywnej zmianie; - zobowiązanie Spółki typu lock-up, zgodnie z którym, bez uzyskania zgody Menadżerów Ofert, Spółka zobowiązała się m.in. do nieemitowania nowych akcji, przez okres od dnia zawarcia Umowy Plasowania do upływu 12 miesięcy od pierwszego dnia notowania Akcji Nowej Emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Wyjątkiem od tego zakazu jest m.in. możliwość realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce. Jednocześnie, Spółka informuje, że z chwilą i w wyniku zawarcia Umowy Plasowania spełniły się wszystkie warunki zawieszające Ofertę Akcjonariuszy określone w Umowie Inwestycyjnej. W związku z powyższym, niezwłocznie po zawarciu Umowy Plasowania, Spółka otrzymała od Akcjonariuszy zawiadomienie o rozpoczęciu Oferty Akcjonariuszy, którego treść Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu. Oferta Akcjonariuszy i Oferta Spółki (łącznie "Oferty") zostaną przeprowadzone w oparciu o przysługujące zwolnienia z wymogów dotyczących rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended; "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"), zgodnie z wydaną na jej podstawie Regulacją S (ang. Regulation S, as amended). Akcje Sprzedawane i Akcje Nowej Emisji (łącznie "Akcje Oferowane") nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani do inwestorów, którzy są "osobami amerykańskimi" (ang. U.S. persons) oraz takich, którzy działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii, Kanadzie lub Japonii, czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłyby sprzeczne z prawem. Oferty zostaną przeprowadzona w zgodzie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w tym Akcje nie są i nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi lub egzekwowany przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym przez Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA (ang. Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury) lub Departament Stanu USA (ang. U.S. Department of State), Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji ("Sankcje"), a w szczególności Akcje nie są i nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie krymskim w Ukrainie, zw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej, na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym, Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (ze zm.) oraz Rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi (ze zm.). ZASTRZEŻENIE PRAWNE Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjnym, jest publikowany w wykonaniu przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem, nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Ofert i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji lub ich sprzedaży lub subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji lub ich nabycia lub subskrypcji. Niniejszy raport nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego memorandum lub dokumentu informacyjnego ani ofertowego, a sporządzenie ww. dokumentów nie jest wymagane zgodnie z przepisami prawa. Niniejszy raport nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie (UE) nr 596/2014) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Akcje Oferowane nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie. Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego raportu oraz innych informacji z nimi związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym materiale, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz je przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu może być niezgodne z prawem. NINIEJSZY RABORT NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (W TYM TERYTORIACH ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII), AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH. Niniejszy raport nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do inwestycji w Akcje. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.