Rozliczenie skupu akcji własnych przez Huuuge, Inc.

HUUUGE, INC. (17/2025) Rozliczenie skupu akcji własnych Raport bieżący 17/2025 Huuuge, Inc. ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w wyniku rozliczenia nabycia i przeniesienia własności akcji oferowanych w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie") ("Skup Akcji") ogłoszonego przez Spółkę w dniu 18 września 2025 r. w raporcie bieżącym nr 12/2025, Spółka nabyła 15.237.864 akcji własnych, które stanowią 25,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają ich posiadaczy do 27,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną cenę 119.999.703 USD. Rozliczenie Skupu Akcji nastąpiło w dniu 21 października 2025 r. ("Data Rozliczenia") poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. Nabycie nastąpiło po cenie brutto 7,8751 USD. Kwoty przysługujące inwestorom, po potrąceniu należnych podatków, zostały przeliczone z USD na PLN zgodnie z kursem międzybankowym z dnia 20 października 2025 r. (jako dnia poprzedzającego Datę Rozliczenia), który wyniósł 3,63. Akcje zostały nabyte na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 18 września 2025 r. w sprawie rozpoczęcia nabywania przez Spółkę akcji własnych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze ograniczonego czasowo Zaproszenia do sprzedaży oraz ustalenia szczegółowych warunków i procedur uczestnictwa w realizacji Skupu Akcji. Przed rozliczeniem Skupu Akcji Spółka posiadała 3.804.501 akcji własnych które stanowiły 6,34% kapitału zakładowego Spółki oraz nie uprawniały Spółki do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Po rozliczeniu Skupu Akcji, Spółka posiada łącznie 19.042.365 akcji własnych, które reprezentują 31,75% kapitału zakładowego Spółki oraz nie uprawniają Spółki do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym, po rozliczeniu Skupu Akcji, wyemitowanych jest obecnie 59.984.981 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 40.942.616 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nabyła akcje w ramach Skupu Akcji z zamiarem ich umorzenia (ang. retirement), z wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia jej bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki. Sposób rozporządzenia nabytymi akcjami zostanie określony w odpowiednim czasie przez Radę Dyrektorów Emitenta, zgodnie z jego Aktem Założycielskim. Ponadto Spółka informuje, że kilka transakcji nabycia w ramach Skupu Akcji zostało zawartych z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 (każdy jako "Podmiot Powiązany") oraz Polityki Transakcji z Podmiotami Powiązanymi Spółki, opublikowanej na stronie internetowej Spółki. W wyniku Skupu Akcji, Spółka zawarła transakcje nabycia z następującymi Podmiotami Powiązanymi: Big Bets OÜ (jako podmiot kontrolowany przez Antona Gauffin, Przewodniczącego Rady Dyrektorów i dyrektora wykonawczego), wartość transakcji 40.154.229 USD; oraz RPII HGE LLC (jako podmiot posiadający jedną akcję uprzywilejowaną Serii A, która daje prawo RPII HGE LLC do mianowania jednego dyrektora Spółki), wartość transakcji 16.257.719 USD. łącznie "Istotne Transakcje". Rozliczenie wszystkich Istotnych Transakcji nastąpiło jednocześnie z rozliczeniem Skupu Akcji w dniu 21 października 2025 r. poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. Zważywszy na fakt, że akcje w ramach Skupu Akcji były oferowane w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, Istotne Transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych i są uzasadnione interesem Spółki oraz akcjonariuszy niebędących Podmiotami Powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności biorąc pod uwagę zamiar umorzenia akcji (ang. retirement), za wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia jej bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki.