Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

MENNICA POLSKA SA (42/2025) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie zawarcia porozumienia określającego m. in. zasady zaspokojenia roszczeń Mennica Polskiej S.A. względem Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz Raport bieżący 42/2025 Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 21 sierpnia 2025 roku zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"). Treść opóźnionej informacji poufnej: "Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadamia, że w dniu 21 sierpnia 2025 r. Spółka zawarła z m.in. GGH PF Project 3 GGH Management 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w upadłości ("Zastawca") oraz Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ("Kredytobiorca") porozumienie określające zasady zaspokojenia m.in. wierzytelności Spółki i Zastawcy ("Zasady Zaspokojenia"). Zasady Zaspokojenia określają plan zaspokojenia wierzytelności z tytułu umowy kredytu budowlanego do kwoty 131.500.000 EUR udzielonego Kredytobiorcy na podstawie umowy kredytów z dnia 3 stycznia 2019 r. (z późniejszymi zmianami) zawartej pierwotnie przez Kredytobiorcę z konsorcjum banków, tj.: mBank S.A. (jako organizatorem, agentem zabezpieczenia i pierwotnym kredytodawcą), Santander Bank Polska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą) oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą) ("Umowa Kredytów"), przysługujących w chwili zawarcia Zasad Zaspokojenia Spółce i innym wierzycielom kredytowym, na których przeniesione zostały wierzytelności z tytułu Umowy Kredytów (łącznie ze Spółką jako "Kredytodawcy") a także mBank S.A. ("Zabezpieczone Wierzytelności") oraz rozliczenia z Zastawcą, jak i zaspokojenia wierzytelności Zastawcy (jako obligatariusza) z tytułu obligacji wyemitowanych przez Kredytobiorcę ("Obligacje"). Zgodnie z postanowieniami Zasad Zaspokojenia, zaspokojenie Zabezpieczonych Wierzytelności oraz wierzytelności Zastawcy z tytułu Obligacji i przejęcie przez Spółkę (bezpośrednio i pośrednio poprzez spółki zależne) kontroli nad Kredytobiorcą i GGH MT sp. z o.o. nastąpi poprzez: a. spłatę części Zabezpieczonych Wierzytelności przez Kredytobiorcę poprzez ich konwersję na akcje w Kredytobiorcy wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Kredytobiorcy; b. w zakresie pozostałej części Zabezpieczonych Wierzytelności - poprzez przejęcie na własność wszystkich akcji Zastawcy w Kredytobiorcy ("Akcje") i wszystkich udziałów posiadanych przez Zastawcę w komplementariuszu Kredytobiorcy, tj. GGH MT sp. z o.o. ("Udziały") przez mBank S.A. (jako administratora zastawów), na podstawie umów zastawów rejestrowych zabezpieczających Zabezpieczone Wierzytelności oraz według zasad opisanych w Zasadach Zaspokojenia i ich przeniesienie m.in. na Spółkę; oraz c. uiszczenie na rzecz Zastawcy świadczeń pieniężnych w wysokości 135.000.000 EUR w przeliczeniu na polskie złote według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 31 marca 2025 r. przy czym zaangażowanie finansowe Spółki wyniesie 279.942.739,54 PLN; (łącznie jako "Transakcja"). Zasady Zaspokojenia szczegółowo określają katalog czynności faktycznych i prawnych, których wykonanie prowadzi do osiągnięcia skutków Transakcji. Zgodnie z art. 90i ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") do Transakcji jako istotnej transakcji w rozumieniu art. 90h ust.1 pkt 1 Ustawy o ofercie, przepisów art. 90i ust. 1 i 2 nie stosuje się. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej: W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej nastąpiło na warunkach określonych w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych. Zdaniem Emitenta, ujawnienie informacji poufnej w zwykłym trybie i terminie mogłoby bezpośrednio wpłynąć na wykonanie planu zaspokojenia Kredytodawców i Zastawcy zgodnie z Zasadami Zaspokojenia, a tym samym naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta oraz uniemożliwić dojście Transakcji do skutku. Opóźnienie przekazania przedmiotowej informacji poufnej nie wprowadziło opinii publicznej w błąd. Emitent wdrożył procedury mające na celu zapewnienie zachowania informacji poufnej w poufności. Spółka zapewniła poufność przedmiotowej informacji. Krąg uprawnionych osób w Spółce, które posiadały dostęp do informacji o podpisaniu Zasad Zaspokojenia oraz warunkach Transakcji, a każda z osób otrzymała powiadomienie o wpisaniu jej na listę osób z dostępem do opóźnionej informacji poufnej. Informacja została ujawniona niezwłocznie po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Kredytobiorcy". Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 11 września 2025 r. Zarząd Spółki powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 września 2025 r. uchwały nr 3 z dnia 21 sierpnia 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału Kredytobiorcy oraz pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru ("Podwyższenie Kapitału"). Zgodnie z treścią uchwały nr 3 z dnia 21 sierpnia 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału Kredytobiorcy oraz pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru, kapitał zakładowy Kredytobiorcy został podwyższony z kwoty 150.000.000 złotych do kwoty 216.349.161 złotych, to jest o kwotę 66.349.161 złotych. Akcje Kredytobiorcy zostały objęte przez Kredytodawców (w tym Spółkę) wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 355.631.502,96 PLN, wniesionym w wyniku potrącenia wierzytelności Kredytobiorcy wobec Kredytodawców o wniesienie wkładu z częścią wierzytelności Kredytodawców wobec Kredytobiorcy z tytułu Zabezpieczonych Wierzytelności. Dodatkowo, zgodnie z Zasadami Zaspokojenia, w związku z rejestracją Podwyższenia Kapitału nastąpi przejście prawa własności Akcji oraz Udziałów na mBank S.A. (jako administratora zabezpieczeń oraz zastawnika); Akcje i Udziały przejęte przez mBank S.A zostaną przeniesione na Kredytodawców w wykonaniu zawartej między m.in. mBank S.A. a Spółką umowy rozliczenia po przejęciu akcji i udziałów z dnia 21 sierpnia 2025 r. wskutek czego Kredytodawcy zostaną ujawnieni w rejestrze akcjonariuszy Kredytobiorcy w miejsce mBank S.A. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (informacje poufne)."