Zamknięcie transakcji zbycia spółek zależnych MERCOR SA

MERCOR SA (32/2025) Zamknięcie transakcji zbycia spółek zależnych Spółki posiadających aktywa związane z prowadzeniem działalności w zakresie oddymiania grawitacyjnego oraz wentylacji pożarowej Raport bieżący 32/2025 Zarząd "MERCOR" S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do (i) raportu bieżącego nr 59/2024 z dnia 25 listopada 2024 r. w sprawie zawarcia dokumentacji transakcyjnej dotyczącej zbycia aktywów Spółki i jej spółek zależnych oraz ujawnienia opóźnionej informacji poufnej, (ii) raportu bieżącego nr 14/2025 z dnia 1 kwietnia 2025 r. w sprawie wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej oraz (iii) raportu bieżącego nr 17/2025 z dnia 26 maja 2025 r. w sprawie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na dokonanie koncentracji, informuje, że w dniu 1 października 2025 r. nastąpiło zamknięcie transakcji (opisanej w raporcie nr 59/2024 z dnia 25 listopada 2024 r.) przewidzianej w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów spółek z grupy Spółki posiadających aktywa związane z prowadzeniem działalności w zakresie produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów oddymiania grawitacyjnego (natural smoke exhausting) ("Oddymianie Grawitacyjne") oraz produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów wentylacji pożarowej (fire ventilation) ("Wentylacja Pożarowa"), zawartej w dniu 22 listopada 2024 r. pomiędzy Spółką a spółką Kingspan société responsabilité limitée ("Inwestor"), spółką zależną Kingspan Group Plc ("Umowa") ("Transakcja"). Zamknięcie Transakcji nastąpiło w związku ze spełnieniem się lub zwolnieniem z konieczności spełnienia się warunków zawieszających w postaci (i) uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji przez Inwestora, (ii) uzyskania przez Spółkę zgody walnego zgromadzenia Spółki dotyczącej przeniesienia aktywów Spółki w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) wydzielenia aktywów związanych z prowadzeniem działalności w zakresie Oddymiania Grawitacyjnego oraz Wentylacji Pożarowej do odrębnych podmiotów w Polsce i na Węgrzech oraz przeniesienia aktywów niezwiązanych z prowadzeniem działalności w zakresie wskazanych obszarów do podmiotów znajdujących się poza zakresem Transakcji w Hiszpanii (dalej łącznie jako "Wydzielenie"), oraz (iv) uzyskania zgody na przeprowadzenie Transakcji od banków udzielających finansowania Spółce. Zamknięcie Transakcji zostało poprzedzone zawarciem w dniu 1 października 2025 r. porozumienia dodatkowego do Umowy ("Porozumienie Dodatkowe"), na podstawie którego stronami Umowy obok Inwestora stały się spółki zależne Kingspan Group Plc, tj. Kingspan Holdings Spain S.L.U. oraz Kingspan Water _ Energy sp. z o.o. Porozumienie Dodatkowe modyfikuje określony w Umowie sposób obliczania ceny za udziały w spółkach zależnych Spółki stanowiących przedmiot Transakcji ("Sprzedawane Spółki"). Zgodnie z Umową i Porozumieniem Dodatkowym, Inwestor, Kingspan Holdings Spain S.L.U. oraz Kingspan Water _ Energy sp. z o.o. zobowiązani są do zapłaty Spółce łącznej kwoty 420 milionów zł jako maksymalnej ceny sprzedaży za udziały w Sprzedawanych Spółkach, przy czym zapłata części ceny w kwocie do 90 milionów zł została odroczona i uzależniona od osiągnięcia określonego progu skonsolidowanej EBITDA za okres dwunastu miesięcy kończący się 31 marca 2026 r., wygenerowanej z działalności objętej Wydzieleniem, która jest prowadzona przez Sprzedawane Spółki ("Docelowa EBITDA"). W przypadku, gdy osiągnięty zostanie próg Docelowej EBITDA, to Spółka otrzyma stosowną część odroczonej ceny, która będzie zależeć od kwoty, o jaką Docelowa EBITDA przekracza wskazany próg, z uwzględnieniem uzgodnionych przez strony mnożników, lecz nie więcej niż 90 milionów zł. Natomiast jeśli wysokość Docelowej EBITDA nie przekroczy progu określonego w Umowie (po modyfikacji wynikającej z Porozumienia Dodatkowego), Spółka nie otrzyma żadnej dodatkowej płatności z tytułu odroczonej ceny. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne