Refinansowanie obligacji GTC Aurora

GTC SA (27/2025) Refinansowanie obligacji o wartości 500 mln EUR wyemitowanych przez GTC Aurora Luxembourg S.A Raport bieżący 27/2025 NINIEJSZE OGŁOSZENIE DOTYCZY UJAWNIENIA INFORMACJI STANOWIĄCYCH INFORMACJE POUFNE W ROZUMIENIU ART. 7 UST. 1 ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) NR 596/2014 W SPRAWIE NADUŻYĆ NA RYNKU. NIEPRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, ROZPOWSZECHNIANIA LUB DYSTRYBUCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH, ICH TERYTORIACH I POSIADŁOŚCIACH, JAKIMKOLWIEK STANIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH LUB DYSTRYKCIE KOLUMBII ("STANY ZJEDNOCZONE") LUB W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ PUBLIKACJA, ROZPOWSZECHNIANIE LUB DYSTRYBUCJA NINIEJSZEGO DOKUMENTU BYŁABY NIEZGODNA Z PRAWEM. Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") oraz GTC Real Estate Development Hungary Zrt. ("GTC Hungary") niniejszym ogłaszają rozpoczęcie procesu refinansowania obligacji o wartości emisji 500 mln euro, zapadających w 2026 roku, z kuponem 2,25% ("Obligacje"), wyemitowanych przez GTC Aurora Luxembourg S.A. ("GTC Aurora"). Refinansowanie Obligacji zostanie przeprowadzone poprzez emisję Nowych Obligacji (na zasadach opisanych w części A (Emisja Nowych Obligacji) poniżej) oraz równoczesną Ofertę Wykupu (na zasadach opisanych w części B (Oferta Wykupu) poniżej). Po upływie terminu zapadalności lub dokonaniu wykupu w całości wszystkich Obligacji pozostających w obrocie po umorzeniu Obligacji nabytych w ramach Oferty Wykupu, GTC Aurora przejmie wszelkie zobowiązania SPV jako emitenta Nowych Obligacji, zaś Spółka oraz jej Grupa udzielą gwarancji i ustanowią zabezpieczenia dla Nowych Obligacji (na zasadach opisanych w części C (Przejęcie Zobowiązań SPV przez GTC Aurora, Gwarancje i Zabezpieczenia) poniżej). W dniu 1 października 2025 r. Spółka zawarła ponadto Umowę Gwarancji Subskrypcji dotyczącą Nowych Obligacji z obecnym inwestorem Obligacji, obejmującą kwotę główną w wysokości od 275 mln EUR do 300 mln EUR Nowych Obligacji (na zasadach opisanych w części D (Umowa Gwarancji Subskrypcji Nowych Obligacji) poniżej). A. Emisja Nowych Obligacji W dniu 1 października 2025 r., GTC Finance DAC ("SPV"), spółka celowa utworzona w celu emisji Nowych Obligacji, niebędąca spółką zależną GTC Aurora ani Spółki, rozpoczęła ofertę obligacji o łącznej wartości nominalnej 455 mln EUR, oprocentowanych na poziomie 6,50% w skali roku, z terminem zapadalności w październiku 2030 r. ("Nowe Obligacje"). Nowe Obligacje będą rządzone prawem angielskim oraz złożony zostanie wniosek o dopuszczenie Nowych Obligacji do obrotu na rynku Global Exchange Market prowadzonym przez Euronext Dublin. Nowe Obligacje są oferowane przez SPV na warunkach określonych we wstępnym memorandum ofertowym z dnia 1 października 2025 r. B. Oferta Wykupu Równolegle z emisją Nowych Obligacji, GTC Hungary ogłosiła ofertę wykupu wszystkich pozostałych Obligacji o łącznej wartości 494 mln EUR ("Oferta"), na warunkach określonych w ogłoszeniu oferty wykupu z dnia 1 października 2025 r. Oferta będzie otwarta dla obligatariuszy do godz. 16:00 (czasu londyńskiego) w dniu 8 października 2025 r., z przewidywanym rozliczeniem Oferty w dniu 13 października 2025 r. Obligacje przyjęte do nabycia w ramach Oferty otrzymają cenę nabycia w wysokości 950 EUR za każde 1.000 EUR wartości nominalnej Obligacji, z wyjątkiem przypadków, gdy obligatariusze złożyli również zapisy na Nowe Obligacje - wówczas tacy obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania ceny nabycia w wysokości 980 EUR za każde 1.000 EUR wartości nominalnej Obligacji. Za Obligacje nabyte w ramach Oferty zostanie również wypłacone oprocentowanie naliczone do dnia rozliczenia Oferty. Przyjęcie przez GTC Hungary Obligacji z prawidłowo złożonych zapisów w ramach Oferty warunkowane jest, między innymi, pomyślnym zakończeniem (według wyłącznej decyzji GTC Hungary) emisji Nowych Obligacji. Po pomyślnej emisji Nowych Obligacji wpływy brutto pomniejszone o określone opłaty i koszty emisji Nowych Obligacji zostaną zdeponowane na rachunku escrow i obciążone zastawem na rzecz agenta zabezpieczeń działającego na rzecz powiernika i posiadaczy Nowych Obligacji na podstawie zastawu escrow, z zastrzeżeniem zwolnienia Pożyczki ze Środków oraz Zwolnienia na Wykup (zdefiniowanych poniżej). W przypadku zakończenia Oferty część środków zdeponowanych na rachunku escrow w kwocie niezbędnej do zapłaty całkowitej ceny nabycia należnej w związku z Ofertą zostanie zwolniona z rachunku escrow i udzielona jako pożyczka ("Pożyczka ze Środków") GTC Hungary w tym celu. Nowe Obligacje będą dodatkowo zabezpieczone zastawem na wierzytelności z tytułu Pożyczki ze Środków ustanowionym na rzecz agenta zabezpieczeń działającego na rzecz powiernika. Środki z emisji Nowych Obligacji nieudzielone jako pożyczka spółce GTC Hungary pozostaną na obciążonym zastawem rachunku escrow do czasu ich późniejszego zwolnienia ("Zwolnienie na Wykup") na rzecz GTC Aurora w celu sfinansowania wykupu wszystkich pozostałych Obligacji w miarę ich zapadalności lub terminu wykupu. Zobowiązania GTC Hungary z tytułu Pożyczki ze Środków będą bezwarunkowo gwarantowane przez Spółkę. Obligacje nabyte w ramach Oferty zostaną przekazane do umorzenia. C. Przejęcie Zobowiązań SPV przez GTC Aurora, Gwarancje i Zabezpieczenia Po zapadalności lub wykupie w całości wszystkich Obligacji pozostających w obrocie po umorzeniu Obligacji nabytych w ramach Oferty: 1) GTC Aurora przejmie wszystkie zobowiązania SPV jako emitenta Nowych Obligacji, zaś SPV zostanie zwolniona ze wszystkich swoich zobowiązań w odniesieniu do Nowych Obligacji oraz Pożyczki ze Środków; 2) Nowe Obligacje będą gwarantowane solidarnie przez: (i) Spółkę oraz (ii) jej spółki zależne będące właścicielami aktywów stanowiących zabezpieczenie (opisanych w punkcie 3 poniżej) ("Gwarantujące Spółki Zależne"); oraz 3) Nowe Obligacje oraz gwarancje Gwarantujących Spółek Zależnych będą zabezpieczone określonymi nieruchomościami i aktywami Gwarantujących Spółek Zależnych, w tym: a) zastawami pierwszego stopnia na rachunkach bankowych i wierzytelnościach GTC Aurora oraz Gwarantujących Spółek Zależnych, b) zastawami pierwszego stopnia na wszystkich udziałach w podmiocie posiadającym pośrednio centrum handlowe Galeria Północna (po reorganizacji korporacyjnej umożliwiającej ustanowienie takiego zabezpieczenia, która nastąpi po emisji Nowych Obligacji, lecz przed przejęciem przez GTC Aurora zobowiązań SPV); c) hipotekami na wybranych, nieobciążonych aktywach Gwarantujących Spółek Zależnych, tj. na nieruchomościach komercyjnych zlokalizowanych w Polsce, na Węgrzech i w Rumunii, w tym: Globis Poznań w Poznaniu, Korona (budynki Pascal, Edison, Newton i Galileo) oraz Globis Wrocław we Wrocławiu, Metro Office Building, Döbrentei Office oraz P59 Office Building w Budapeszcie, City Gate South Building i City Gate North Building, Premium Plaza oraz Premium Point w Bukareszcie, a także projektach w budowie, takich jak Center Point III i Andrássy Palace w Budapeszcie, oraz działkach inwestycyjnych w Budapeszcie. D. Umowa Gwarancji Subskrypcji Nowych Obligacji W dniu 1 października 2025 r. Spółka zawarła umowę gwarancji subskrypcji ("Umowa Gwarancji Subskrypcji") z Schroder Investment Management Limited oraz Schroder Investment Management North America Inc, każdej działającej jako agent w imieniu ich wybranych funduszy i klientów (łącznie "Schroders"). Na mocy tej umowy ww. fundusze i klienci zobowiązali się do nabycia części Nowych Obligacji w ramach pierwotnej dystrybucji ("Zobowiązanie"). Schroders otrzyma przydział Nowych Obligacji o wartości nominalnej od 275 mln EUR do 300 mln EUR, przy czym ostateczna kwota przydziału zostanie ustalona przez Spółkę. Zobowiązanie Schroders do nabycia Nowych Obligacji jest uzależnione od spełnienia różnych warunków, w tym osiągnięcia minimalnych progów wielkości emisji oraz rentowności Nowych Obligacji. W zamian za podjęcie Zobowiązania Spółka zobowiązała się do wypłaty tym funduszom i klientom opłaty strukturyzacyjnej.