Rozpoczęcie oferty publicznej akcji serii G Tarczyński SA

TARCZYŃSKI SA (21/2025) Rozpoczęcie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu w ramach oferty publicznej nowych akcji na okaziciela serii G Spółki. Informacja o wejściu w życie umów lock-up zawartych pomiędzy Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Raport bieżący z plikiem 21/2025 Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE ICH PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA ANI OFERTY SPRZEDAŻY LUB SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO. Zarząd spółki Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2025 z dnia 12 czerwca 2025 r. oraz raportu bieżącego nr 20/2025 z dnia 9 października 2025 r., informującego, m.in. o zawarciu przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie z siedzibą w Warszawie ("Koordynator Oferty") w dniu 9 października 2025 r. umowy plasowania akcji serii G Spółki ("Umowa Plasowania"), niniejszym informuje o podjęciu w dniu 20 października 2025 r. uchwały Zarządu w sprawie rozpoczęcia oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii G, ustalenia szczegółowych zasad ich oferowania i subskrypcji, w tym rozpoczęcia i ustalenia zasad prowadzenia procesu przyspieszonej budowy księgi popytu na akcje zwykłe na okaziciela serii G ("Uchwała Zarządu"), na podstawie której Zarząd Spółki zdecydował o rozpoczęciu oferty publicznej, w drodze subskrypcji prywatnej nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.000.000 (dwóch milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja ("Akcje Serii G") ("Oferta"). Oferta prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2025 r. ("Uchwała Emisyjna") oraz w Uchwale Zarządu. Spółka planuje pozyskać z emisji Akcji Serii G środki pieniężne w łącznej wysokości ok 200 mln zł brutto (tj. bez pomniejszenia o koszty emisji). Spółka zamierza przeznaczyć wpływy netto z przeprowadzanej emisji Akcji Serii G na: (i) rozbudowę mocy produkcyjnych linii kabanosowych (oraz produkcji parówek) w węzłach przygotowania surowca, obróbki mechanicznej, nadziewania, obróbki termicznej i pakowania w związku z rosnącym zapotrzebowaniem rynkowym na flagowy produkt Grupy Tarczyński. Główny wzrost popytu na produkt na rynkach eksportowych ma umożliwić realizację strategii zwiększania udziału sprzedaży eksportowej w strukturze przychodów Grupy Tarczyński, a ze względu na charakterystykę marżową produktu, ma przyczyniać się do wzmacniania rentowności Grupy Tarczyński; oraz (ii) realizację innowacyjnych projektów Grupy Tarczyński związanych z pozyskiwaniem białka i tłuszczu w technologii umożliwiającej bardziej wydajne zagospodarowanie surowca pochodzenia wieprzowego i drobiowego, co ma na celu w dłuższej perspektywie ograniczenie kosztów zakupu surowców oraz zwiększenie precyzji pozyskiwania surowców w zgodzie z wymaganiami jakościowymi. Inwestycje te mają na celu doprowadzenie do zwiększenia skali zagospodarowania i wykorzystania przerabianych przez Grupę surowców pochodzenia zwierzęcego (Grupa Tarczyński szacuje, że realizacja tych projektów może przełożyć się na docelową redukcję 5-7% kosztów surowcowych Grupy). Wskazana powyżej planowana wielkość środków z emisji Akcji Serii G ma charakter wstępny i indykatywny i może podlegać zmianom na późniejszym etapie, w tym w zależności od przebiegu i wyniku Oferty Akcji Serii G, a także od, m.in. sytuacji w sektorze, w którym działa Grupa Tarczyński lub warunków makroekonomicznych na rynku kapitałowym. W oparciu o wpływy z emisji Akcji Serii G (przy założeniu ich maksymalnej wysokości), a także przy wykorzystaniu dostępnych źródeł finansowania, Grupa Tarczyński szacuje wartość realizowanych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) w latach 2025-2026 na łącznie około 720 mln zł, z czego około: (i) 100 mln zł (14%) z przeznaczeniem na realizację projektów innowacyjnych w obszarze zwiększenia efektywności gospodarki surowcowej, (ii) 200 mln zł (28%) na rozbudowę mocy produkcyjnych parówek wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz (iii) 420 mln zł (58%) na rozbudowę mocy produkcyjnych kabanosów wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Zgodnie z Uchwałą Zarządu, proces budowy księgi popytu na Akcje Serii G ("Proces Budowy Księgi Popytu") zostanie rozpoczęty po publikacji niniejszego raportu bieżącego, a jego zakończenie planowane jest w dniu 22 października 2025 r. Proces Budowy Księgi Popytu zostanie przeprowadzony wyłącznie wśród wybranych inwestorów będących: (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego; lub (ii) inwestorami, którzy obejmą Akcje Serii G o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego (łącznie: "Uprawnieni Inwestorzy"). Oferta może zostać skierowana również do wybranych inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki, na podstawie wyjątku od obowiązku jej rejestracji przewidzianego w Regulacji S, wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami. Oferta zostanie przeprowadzona bez obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) zgodnie z właściwymi przepisami Rozporządzenia Prospektowego. W celu wzięcia udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu, Uprawnieni Inwestorzy powinni pozostawać stroną umowy o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych z Koordynatorem Oferty. Ponadto, w przypadku Uprawnionych Inwestorów będących inwestorami detalicznymi na potrzeby ich udziału w Ofercie, w tym w Procesie Budowy Księgi Popytu, Koordynator Oferty może wymagać od nich również, m.in. wcześniejszego zabezpieczenia na rachunku pieniężnym prowadzonym dla nich przez Koordynatora Oferty środków pieniężnych w wysokości co najmniej odpowiadającej wartości Akcji Serii G, na jakie inwestor składa deklarację zainteresowania ich objęciem oraz zablokowania tych środków na rachunku do momentu zawarcia umowy objęcia Akcji Serii G oraz opłacenia łącznej ceny emisyjnej obejmowanych akcji przez inwestora (na zasadach szczegółowo określonych w Zasadach Subskrypcji). Ponadto, na zasadach szczegółowo określonych w Uchwale Emisyjnej oraz przy spełnieniu warunków określonych w tej uchwale, Uprawnionym Inwestorom, będącym akcjonariuszami Spółki, którzy według stanu na koniec dnia pierwszeństwa wyznaczonego przez Zarząd, tj. na koniec dnia 8 października 2025 r. ("Dzień Pierwszeństwa") posiadali akcje Spółki uprawniające ich do wykonywania co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcjonariusze Uprawnieni"), przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa w obejmowaniu Akcji Serii G przed innymi Uprawnionymi Inwestorami, w liczbie, która w przypadku ich objęcia przez danego akcjonariusza, umożliwi mu utrzymanie, po wyemitowaniu Akcji Serii G, jego procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce z Dnia Pierwszeństwa ("Prawo Pierwszeństwa"). Zgodnie z informacjami przekazanymi w raporcie bieżącym Spółki nr 20/2025 z dnia 9 października 2025 r., dążąc do zapewnienia możliwie szerokiego udziału w Ofercie nowych inwestorów, istotni akcjonariusze Spółki, tj. Elżbieta i Jacek Tarczyńscy, EJT Investment s.a.r.l. oraz EJT sp. z o.o., zobowiązali się względem Koordynatora Oferty, że nie wykonają przysługującego im na podstawie Uchwały Emisyjnej prawa pierwszeństwa w obejmowaniu Akcji Serii G i nie obejmą żadnych Akcji Serii G oferowanych w Ofercie. Wybrani Uprawni Inwestorzy zostaną zaproszeni do udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu przez Koordynatora Oferty, z zachowaniem warunków i ograniczeń wynikających z przepisów prawa, Uchwały Emisyjnej oraz Uchwały Zarządu. Po przeprowadzeniu Procesu Budowy Księgi Popytu, w przypadku podjęcia decyzji o złożeniu inwestorom oferty objęcia Akcji Serii G, Zarząd Spółki, w oparciu o wyniki tego procesu, ustali ostateczną liczbę oferowanych Akcji Serii G oraz cenę emisyjną Akcji Serii G ("Cena Emisyjna") oraz skieruje do inwestorów, którym zostaną wstępnie alokowane Akcje Serii G, oferty zawarcia umów objęcia Akcji Serii G. Umowy objęcia Akcji Serii G będą zawierane w dniach od 23 do 27 października 2025 r. Wpłaty łącznej Ceny Emisyjnej za Akcje Serii G obejmowane przez danego inwestora powinny zostać dokonane w terminie wskazanym w umowie objęcia akcji, nie później niż do dnia 27 października 2025 r., do godz. 16:00 czasu polskiego. Spółka przekaże do publicznej wiadomości informację o zakończeniu Procesu Budowy Księgi Popytu oraz ustaleniu ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii G oraz o wysokości Ceny Emisyjnej zgodnie z właściwymi przepisami prawa. W przypadku dojścia Oferty do skutku, Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G oraz (jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia), praw do Akcji Serii G ("PDA") do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Szczegółowe zasady dotyczące, m.in. subskrypcji Akcji Serii G, wymogów technicznych i organizacyjnych, w tym szczegółowych terminów związanych z Ofertą oraz zasad realizacji Prawa Pierwszeństwa ("Zasady Subskrypcji"), stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego raportu. Zarząd informuje również, że w związku z rozpoczęciem Oferty, weszły w życie: (i) postanowienia Umowy Plasowania dotyczące zobowiązania Spółki typu lock-up dotyczącego akcji Spółki oraz (ii) umowy lock-up zawarte pomiędzy Koordynatorem Oferty a niektórymi istotnymi akcjonariuszami Spółki dotyczące akcji Spółki, których postanowienia zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 20/2025 z 9 października 2025 r. ZASTRZEŻENIA PRAWNE Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, a jego publikacja ma na celu jedynie wykonanie przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych przewidzianych prawem i nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty publicznej, emisji lub subskrypcji Akcji Serii G i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"). Spółka nie opublikowała dotychczas oraz nie zamierza publikować jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję oferty publicznej Akcji Serii G, ich subskrypcji lub zachęcania do ich objęcia. Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego memorandum lub dokumentu informacyjnego ani ofertowego. Zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym, w związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie ani publikacja prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych, ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia lub subskrypcji papierów wartościowych, ani zachęty lub rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie (UE) nr 596/2014) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Akcje Serii G nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego ani Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie. Oferta zostanie przeprowadzona w zgodzie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w tym Akcje Serii G nie są i nie będą oferowane podmiotom, które są objęte jakimikolwiek sankcjami przyjętymi lub egzekwowanymi przez: (i) Unię Europejską lub Rzeczpospolitą Polską, w tym w szczególności Rozporządzeniem Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, Rozporządzeniem Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy, ustawą z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego; (ii) Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii; (iii) Organizację Narodów Zjednoczonych oraz (iv) inne organizacje i instytucje publiczne takie jak Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych (Office of Foreign Assets Control - OFAC) amerykańskiego Departamentu Skarbu, amerykański Departament Stanu, Urząd Skarbowy Zjednoczonego Królestwa (His Majesty's Treasury), lub inny właściwy organ nakładający lub egzekwujący obowiązujące w Polsce sankcje ("Sankcje") lub mającymi siedzibę, działającymi na terytorium lub będącymi rezydentami w kraju lub terytorium objętym Sankcjami (m.in.: Rosja, Krym, regiony okupowane przez Rosję w Ukrainie, w tym Doniecka Republika Ludowa i Ługańska Republika Ludowa (w każdym przypadku w rozumieniu i zgodnie z właściwym prawem i regulacjami dotyczącymi Sankcji), Białoruś, Kuba, Iran, Koreańska Republika Ludowo-Demokratyczna, Syria, Sudan i Sudan Południowy). Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie zatwierdzenia, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty subskrypcji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy materiał zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym materiale mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego materiału. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym materiale nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego rodzaju nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji.