Dokumenty do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NanoGroup

Spółka przekazała materiały na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zaplanowane na 26 sierpnia 2026, dotyczące planowanego podwyższenia kapitału zakładowego NanoGroup poprzez emisję nowych akcji serii O. Nowe akcje mają zostać objęte głównie w zamian za akcje spółki Auxilius Pharma S.A. (AUX), czyli bez gotówki po stronie NanoGroup. To ważny krok, bo może istotnie zmienić skalę działalności grupy i strukturę akcjonariatu.

Z dokumentu wynika, że NanoGroup planuje wyemitować do 25 997 978 nowych akcji serii O o wartości nominalnej 1 zł każda, po cenie emisyjnej 4,20 zł za akcję. Łączna wartość emisji to 109 191 507,60 zł. W zamian do spółki ma trafić 2 321 248 akcji AUX, co odpowiada 99,99996% kapitału AUX. Oznacza to, że NanoGroup praktycznie przejęłaby pełną kontrolę nad AUX.

W praktyce oznacza to bardzo duże rozwodnienie obecnych akcjonariuszy NanoGroup, bo liczba akcji spółki wzrośnie znacząco. Z drugiej strony NanoGroup ma zyskać niemal cały AUX bez wydawania własnej gotówki, co może być korzystne strategicznie, jeśli przejęty projekt rzeczywiście ma wysoką wartość i potencjał rozwoju.

Zarząd uzasadnia transakcję tym, że działalność AUX i NanoGroup jest komplementarna. Według spółki połączenie ma pomóc w budowie szerszej grupy biotechnologicznej, konsolidacji kompetencji i zwiększeniu potencjału projektowego. Najważniejszym aktywem AUX jest projekt AUX-001, który był podstawą wyceny spółki AUX.

Wycena przygotowana na potrzeby transakcji wskazuje wartość 100% akcji AUX na 108,58 mln zł, a analiza wrażliwości daje przedział 104,53 mln zł – 112,83 mln zł. Zarząd NanoGroup przyjął do transakcji wartość 109,19 mln zł, czyli mieszczącą się w tym przedziale. To zmniejsza ryzyko, że wycena została ustalona całkowicie arbitralnie, ale nadal trzeba pamiętać, że opiera się ona głównie na założeniach dotyczących przyszłości projektu badawczego, a nie na obecnych przychodach AUX.

To oznacza, że proponowane warunki mieszczą się w granicach niezależnej wyceny, ale inwestor powinien pamiętać, że wartość AUX zależy głównie od powodzenia projektu badawczego. Jeśli rozwój projektu pójdzie gorzej od założeń, realna wartość przejęcia może okazać się niższa niż dziś zakładana.

W materiałach wprost wskazano też ryzyka. AUX to spółka, która nie osiąga istotnych przychodów ze sprzedaży, a jej model opiera się na rozwoju projektów badawczych i przyszłej komercjalizacji. Wycena bazuje na modelach finansowych, prawdopodobieństwie sukcesu badań, przyszłych umowach partneringowych i stopie dyskontowej. To oznacza, że nawet niewielka zmiana założeń może mocno wpłynąć na wartość projektu i całej transakcji.

Dla inwestorów najważniejsze są więc dwa skutki. Po pierwsze, jeśli transakcja zostanie przyjęta, NanoGroup może zyskać bardzo duży nowy aktyw i praktycznie przejąć AUX. Po drugie, obecni akcjonariusze NanoGroup muszą liczyć się z istotnym rozwodnieniem udziałów przez emisję prawie 26 mln nowych akcji. Ostateczna ocena tej operacji zależy od tego, czy rynek uzna, że przejmowane aktywa są warte tak dużego zwiększenia liczby akcji.

Wyjaśnienie prostym językiem: aport to wniesienie do spółki czegoś innego niż gotówka, tutaj akcji AUX. Podwyższenie kapitału oznacza emisję nowych akcji. Rozwodnienie oznacza, że po emisji nowych akcji dotychczasowi akcjonariusze mają mniejszy procent udziału w spółce. Parytet wymiany mówi, ile akcji NanoGroup dostaje właściciel jednej akcji AUX. rNPV to metoda wyceny projektu oparta na szacowaniu przyszłych korzyści i uwzględnieniu ryzyka, że projekt może się nie udać.