Publikacja dokumentu wyłączeniowego NanoGroup

NanoGroup poinformowała o publikacji 23 września 2026 dokumentu wyłączeniowego dotyczącego planowanej emisji do 25 997 977 nowych akcji serii O po cenie emisyjnej 4,20 zł za akcję. Emisja ma sfinansować przejęcie akcji Auxilius Pharma S.A. w formule wymiany akcji, a następnie spółka chce dopuścić te nowe akcje do obrotu na GPW. To ważny dokument, bo pokazuje skalę planowanej transakcji, jej warunki oraz ryzyka dla obecnych akcjonariuszy.

Dla inwestora najważniejsze jest to, że transakcja może mocno zmienić NanoGroup. Jeśli wszyscy uprawnieni akcjonariusze Auxilius Pharma wezmą udział w wymianie, NanoGroup przejmie prawie cały kapitał tej spółki, a akcjonariusze Auxilius Pharma będą mieć około 37,9% akcji NanoGroup po emisji serii O. To oznacza wyraźne rozwodnienie udziału obecnych akcjonariuszy NanoGroup, ale jednocześnie spółka zyska nowy projekt biotechnologiczny o bardziej zaawansowanym etapie rozwoju.

W praktyce oznacza to, że NanoGroup płaci własnymi akcjami za przejęcie Auxilius Pharma. To nie daje spółce nowej gotówki, ale może zwiększyć jej skalę działania i portfel projektów. Z drugiej strony obecni akcjonariusze będą mieć mniejszy procent udziału w spółce niż przed transakcją.

Dokument pokazuje też, że NanoGroup nadal jest spółką na etapie rozwoju, a nie stabilnego biznesu z dużą sprzedażą. Wprost wskazano, że w ostatnim roku grupa nie osiągała istotnych przychodów z podstawowej działalności operacyjnej. Model działania opiera się głównie na rozwijaniu projektów medycznych i późniejszym podpisywaniu umów z większymi partnerami farmaceutycznymi. To oznacza duży potencjał, ale też wysokie ryzyko opóźnień, niepowodzeń badań i potrzeby dalszego finansowania.

Po stronie pozytywów spółka wskazuje kilka ważnych wydarzeń z 2026 roku. NanoGroup zakończyła emisję akcji serii N o wartości 24,5 mln zł, co poprawiło jej finansowanie. W projekcie NanOX 4 Kidney podpisano umowy o łącznej wartości około 3,9 mln zł z SyVento oraz 1,2 mln EUR z Versa Biomedical na badania przedkliniczne. Dodatkowo spółka zależna NanoSanguis uzyskała rekomendację do dofinansowania projektu „Innowacyjne Bioadsorbery” na kwotę 6,86 mln zł.

Największą zmianą strategiczną jest jednak samo wejście w Auxilius Pharma. NanoGroup opisuje tę inwestycję jako pierwszy krok w realizacji strategii budowy większej grupy biotechnologicznej przez konsolidację mniejszych spółek. Auxilius wnosi do grupy projekt AUX-001, rozwijany głównie pod rynek USA. To może zwiększyć atrakcyjność NanoGroup, bo spółka zyskuje drugi duży projekt obok NanOX.

To pokazuje, że po transakcji struktura właścicielska będzie wyraźnie inna. Nikt z nowych akcjonariuszy Auxilius nie przejmie samodzielnie kontroli nad NanoGroup, ale ich łączny wpływ będzie duży. Dodatkowo Jędrzej Litwiniuk ma wejść do zarządu NanoGroup, co zwiększa znaczenie Auxilius w całej grupie.

W dokumencie są też ważne informacje o ryzykach. Po pierwsze, sama transakcja może nie dojść do skutku w pełnym zakresie, bo nie ma gwarancji, że wszyscy akcjonariusze Auxilius przyjmą ofertę. Po drugie, wycena Auxilius opiera się głównie na przyszłych założeniach dotyczących projektu AUX-001, więc realna wartość może się różnić od przyjętej w dokumentach. Po trzecie, po emisji może pojawić się presja na kurs akcji, bo skala nowych akcji jest bardzo duża, a po wygaśnięciu ograniczeń sprzedaży część inwestorów może chcieć je upłynnić.

Warto też zwrócić uwagę na jakość danych finansowych. W dokumencie przypomniano, że jednostkowe sprawozdanie NanoGroup za 2025 rok miało opinię z zastrzeżeniem audytora, dotyczącą wyceny udziałów w NanoVelos. Zarząd się z tym nie zgodził i przedstawił własne uzasadnienie, ale dla inwestora to sygnał, że część aktywów grupy opiera się na trudnych do potwierdzenia założeniach dotyczących przyszłego rozwoju projektów.

Po stronie Auxilius sytuacja wygląda inaczej: spółka miała za 2025 rok opinię bez zastrzeżeń. Z danych finansowych wynika jednak, że to także firma na etapie rozwoju, bez sprzedaży operacyjnej i ze stratą netto. Jednocześnie w 2025 roku pozyskała 15 mln zł finansowania na dalszy rozwój projektu AUX-001, co daje jej środki na kolejny etap badań.

W praktyce oznacza to, że Auxilius jest lepiej dokapitalizowana niż rok wcześniej, ale nadal spala gotówkę i pozostaje spółką rozwojową. Dla NanoGroup to szansa na poszerzenie portfela projektów, ale też przejęcie dodatkowego ryzyka finansowego i operacyjnego.

Dokument wskazuje również ograniczenia sprzedaży akcji po transakcji. Najwięksi akcjonariusze objęci umową inwestycyjną będą mieli lock-up, czyli zakaz sprzedaży akcji przez 12 miesięcy od zawarcia umowy, a pełne wygaśnięcie ograniczeń nastąpi po 18 miesiącach. To częściowo ogranicza ryzyko natychmiastowej wyprzedaży, ale nie usuwa go całkowicie w dłuższym terminie.

Podsumowując: dokument jest istotny, bo dotyczy dużej transakcji zmieniającej skalę i strukturę NanoGroup. Pozytywem jest wejście w bardziej zaawansowany projekt Auxilius Pharma i realizacja strategii konsolidacji. Negatywem jest duże rozwodnienie akcjonariatu, brak nowej gotówki z samej wymiany akcji oraz utrzymujące się wysokie ryzyko typowe dla spółek biotechnologicznych bez stabilnych przychodów.

Wyjaśnienie trudniejszych pojęć: rozwodnienie oznacza, że po emisji nowych akcji dotychczasowy akcjonariusz ma mniejszy procent udziału w spółce. Lock-up to czasowy zakaz sprzedaży akcji. Parytet wymiany mówi, ile akcji jednej spółki inwestor dostaje za akcje drugiej spółki. Dokument wyłączeniowy to dokument informacyjny używany zamiast pełnego prospektu w określonych sytuacjach prawnych. Opinia z zastrzeżeniem audytora oznacza, że biegły rewident miał istotne zastrzeżenie do części sprawozdania, ale nie odrzucił go w całości.